Деловые новости

[• наталиНочка]

Все здравствуйте. наша организация, а точнее, наверное , я столкнулась с такой вещью как одно ООО присоединить к другому ООО. Сама в этом ниче не знаю, почитала литературы и разные источники, но от этого легче не стало, напртив появилось множество вопросов. Может кто мне с этим подскажет, я сама тока учусь. С удовольствием бы пообщалась с опытными юристами и спецами в правовом вопросе.

Моя задача: ООО1 присоединяется к ООО2 , учиредитель обоих ООО один и тот же человек, Иванов И.И., после октября месяца учередительООО меняет свои паспортные данные+одновременно подаются документы на переоформление Устава, в соответствии с новым законом. ( как все довести до ума, с одним заходом в налоговую и , конечно, без ошибок). С чего начать

Сообщение отредактировал наталиНочка - Sep 25 2009, 10:37

[• Адажио]

А ваш учредитель - единственный участник этих двух обществ?

[• наталиНочка]

А ваш учредитель - единственный участник этих двух обществ?

да, он один, единственный, двух этих обществ

[• Адажио]

За один раз все зарегистрировать не получится хотя бы потому, что реорганизация - сложная процедура и нужно давать сообщение в "Вестник госрегистрации" и уведомлять кредиторов. Причем с момента публикации в Вестнике должно пройти 2 месяца, потом только возможна регистрация изменений в налоговой. Так что лучше сначала привести Уставы в соответствие с ФЗ "Об ООО" и внести изменения о паспортных данных участника, параллельно на общем собрании участников (или решением единственного учредителя) принять решение о предстоящей реорганизации и опубликовать в Вестнике сообщение

[• наталиНочка]

Адажио, может вы тогда посаветуете как лучше то, может тогда и не делать это приссоединение, просто учередитель , тот что один и тот же хочет чтобы все средства в одном ООО1 перешли в другое ООО2, сначало думали составит договор о купли -продажи, но там налоги большие платить придется, может кроме как присоединение есть еще какие то варианты?

[• Адажио]

А это лицо кроме как участник, еще и директор? или директора там разные? Просто понимаете, тут же аффилиованность обоих обществ есть, сразу и не посоветуешь, как быть

[• наталиНочка]

в ООО1 и ООО2 он единственный учередитель, является ген. директором в обоих обществах. В ООО1 есть и директор, а в ООО2 директора нет

[• Адажио]

А совет директоров отсутствует?

[• наталиНочка]

нет никакого совета директоров, у нас ген. директор один все решает, а директор в одном из ООО где есть , так чтоб, как говорится был

[• Пенелопа]

а в ООО2 директора нет

Как так?

--------------------

В бизнесе, как и в жизни, важно делать добро.

[• наталиНочка]

неа, нет. Там ген. директор, тот же что и учередитель и усе

[• Пенелопа]

Статья 53. Присоединение общества
1. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.
2. Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.
3. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении.
3.1. При присоединении общества подлежат погашению:
1) принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
2) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;
3) доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
4) принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
4. При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.
(14ФЗ)

--------------------

В бизнесе, как и в жизни, важно делать добро.

[• наталиНочка]

а как лучше поступить, чтоб с наименьшими затрами обошлось, куплю-продажу ООО или так же остановиться на реорганизации в форме присоединения. Я своему шефу сказала, что мол реорганизация больше чем на два месяца затянется, а он, "мне дайте то, что оптимальнее, и обоснованее" помагите плииз

[• Адажио]

Что значит в данном случае купля- продажа ООО? Ведь директор ваш, как я понимаю, и так собственник этого ООО. Ему нужно перевести конкретное имущество на второе общество что ли? Почему возник вопрос объединения этих обществ, в которых он и так является и директором и единственным участником?

Сообщение отредактировал Адажио - Sep 28 2009, 10:19

[• наталиНочка]

да он все хочет перевести на одно ООО , все "бабки в один мешок" что ли получается